コーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス

1.基本的な考え方

当社グループでは、「経営理念」に基づき、グループ企業に多種多様な利害関係のある株主、取引先、金融機関、地域社会等の皆様(ステークホルダーの皆様)と良好な関係を築き、信頼され続ける企業となるために、健全で効率的な経営を実現し、経営内容の透明性を高めるための仕組みとしてコーポレート?ガバナンスを一層充実してまいりたいと考えております。

2.経営理念

1.社会的責任の自覚

社員全員が社会的責任を自覚し、法を順守し、情報を開示し、社会の信頼が得られるよう誠実に行動します。

2.地球環境への配慮

地球環境に配慮した環境にやさしい商品の提供と、企業活動を通じて環境保全につとめます。

3.顧客志向の徹底

常に顧客志向の精神と謙虚な心で対応し、お客様に満足いただける製品とサービスを提供します。

4.技術革新への挑戦

世の中のトレンドを見極め、技術革新につとめ、魅力あふれる商品をタイムリーに提供し、業界のリーダーシップをとります。

5.人材重視の企業風土

一人ひとりの可能性と働きがいを大切にし、失敗を怖れることなく業務改革に取り組み、組織の強味を最大限に発揮できる企業風土をつくります。

3.体制

経営の透明性?健全性?効率性を確保するため、監査役会設置会社の枠組みの中で各機関を設置し、監督?監査機能の強化、意思決定機能の強化、迅速な業務執行を図る体制として、以下の体制としております。

4.ガバナンス報告書

コーポレートガバナンスに関する報告書(521KB)

5.役員に関する事項

2.報酬制度

役員の報酬制度については、取締役会の諮問機関である指名?報酬諮問委員会で協議を行い、以下の基本方針を定めております。
?企業価値向上への貢献意欲を高める制度とする
?報酬の決定方法及び配分の妥当性を確保する
?株式保有により株主と利害を共有できる制度とする
取締役の報酬は、株主総会において承認された範囲内(注1)で、指名?報酬諮問委員会に諮問した上で、取締役会の授権を受けた代表取締役が当社の定める基準に基づき決定しております。なお、取締役の報酬は、固定報酬、業績連動報酬及び譲渡制限付株式報酬で構成しており、社外取締役につきましては、独立した立場から経営を監督する役割であることを考慮し、固定報酬のみとしております。
固定報酬は、責任や経営への貢献度を勘案して役位別に一定額としております。
次に業績連動報酬は、中期経営計画と連動する前年度の連結売上、連結営業利益、ROE、開発投資を業績評価指標とし、業績連動報酬の配分は役位が上位であるほど高く設定することにより、高い成果と業績責任を求める制度としております。
2019年度の評価指標別達成率は25%~80%であり、金銭報酬全体(固定報酬と業績連動報酬の合計)における業績連動報酬は25%~45%でした。
譲渡制限付株式報酬は、2018年度より中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上への貢献意識を一層高めることを目的として、株主総会において承認された範囲内(注2)で付与しております。2019年度は、取締役5名に対し11,500株を付与し、退任時に譲渡制限を解除する設定としております。
また、監査役の報酬額は、株主総会において承認された範囲内(注1)で監査役会において決定しており、経営に対する独立性を確保するため固定報酬のみとしております。
なお、取締役及び監査役に対する退職慰労金制度は2007年6月28日より廃止しております。

(注) 1.第87期定時株主総会(2007年6月28日)の決議により、限度額は次のように定められています。
取締役  年額600百万円以内
監査役  年額80百万円以内

2.第98期定時株主総会(2018年6月22日)の決議により、既存の金銭報酬枠とは別枠で限度額は次のように定められています。
取締役  年額120百万円以内の金銭報酬債権

役員区分ごとの報酬等の総額はこちら(「有価証券報告書」P53)

3.選任方針?手続き

※ガバナンス報告書「【原則3-1.情報開示の充実】」参照

取締役?監査役候補者の指名を行うに当たっての方針と手続きについては社内規程で定めており、人格見識に優れ、企業経営等に関する幅広い知識と経験を有していること等を選任基準とし、また、企業価値向上などに寄与していないと認められる場合、並びにコーポレート?ガバナンスの観点から職務執行の不正または法令等に重大な違反があった場合は、解任することとし、指名?報酬諮問委員会にて協議の上、取締役会において決定しております。
なお、監査役候補者については、事前に監査役会の同意を得て決定しております。

4.独立性基準

当社は、当社の社外役員及び社外役員候補者が当社の一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断される場合に、当該社外役員または当該社外役員候補者が当社からの独立性を有しているものと判断しております。当社の一般株主と利益相反の生じるおそれがないとは、次の各項目の要件の全てに当てはまらないと判断される場合をいいます。

(1)当社及び当社の関係会社を主要な取引先とする者
(2)当社の主要株主(注1)またはその業務執行者(注2)
(3)当社グループが総議決権の10%以上の議決権を直接または間接的に保有している者またはその業務執行者
(4)当社グループの主要な取引先(注3)またはその業務執行者
(5)当社またはその連結子会社の会計監査人である監査法人に所属する者
(6)当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産(注4)を得ているコンサルタント、弁護士、公認会計士等の専門的サービスを提供する者(当該財産を得ている者がコンサルティングファーム、法律事務所、会計事務所等の法人、組合等の団体の場合は、当該団体に所属する者)
(7)当社グループから多額の寄付(注5)を受けている者(当該多額の寄付を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体の業務執行者)
(8)当社グループの業務執行者を役員に選任している会社の業務執行者
(9)上記2から8のいずれかに過去3年間において該当していた者
(10)上記1から8までのいずれかに該当する者が重要な者(注6)である場合において、その者の配偶者または二親等以内の親族
(11)その他、一般株主との利益相反が生じるおそれがあり、独立した社外役員として職務を果たせないと合理的に判断される事情を有している者
注1:「主要株主」とは、当社の直近の事業年度末において、自己または他人の名義をもって議決権ベースで10%以上を保有する株主をいう。
注2:「業務執行者」とは、法人その他の団体の業務執行取締役、執行役、執行役員、その他これらに準じる者及び使用人をいう。なお、社外監査役の独立性を判断する場合は、非業務執行取締役を含む。
注3:「主要な取引先」については、利益相反が生ずるおそれの度合いを実質的に判断できるよう、当社グループ及び相手先の双方における当該取引の重要性を適切な指標を用いて検証し、その結果の概要を開示する。 なお、主要な取引先とは直近事業年度における当社の年間連結売上高の2%以上の支払いを当社に行っている者。
注4:「多額の金銭その他の財産」については、当社グループ及び相手先の双方における当該金銭等の重要性を適切な指標を用いて検証し、その結果の概要を開示する。
注5:「多額の寄付」については、当社グループ及び支払先の双方における当該寄付の重要性を適切な指標を用いて検証し、その結果の概要を開示する。
注6:「重要な者」とは、業務執行取締役、執行役、執行役員及び部長職以上の上級管理職にあたる使用人をいう

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